本文對2024年度國資委官方互動交流平臺上有關合規(guī)管理的55個熱點問題進行梳理和匯總，為國資國企合規(guī)管理相關問題提供國資委官方解答。
21、國有全資公司轉(zhuǎn)讓私募基金份額是否必須進場交易？國有全資公司擔任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，現(xiàn)擬轉(zhuǎn)讓全部合伙企業(yè)份額，是否必須參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》或其它相關法規(guī)進場交易？是否可以在進行審計評估后，依據(jù)公允價值直接向潛在受讓方進行轉(zhuǎn)讓？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號,以下簡稱32號令）規(guī)范的對象是公司制企業(yè)的情形。國有企業(yè)處置其持有的有限合伙企業(yè)中的份額，不在32號令規(guī)范范圍，建議按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行決策批準和資產(chǎn)評估及備案等工作程序。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條：本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。22、國有股東轉(zhuǎn)讓控股企業(yè)股權，其他股東不放棄優(yōu)先購買權是否影響在產(chǎn)權交易所掛牌？我司系地方省屬控股國有企業(yè)，現(xiàn)控股持有A公司（有限公司）55%的股權，另外一個股東系民營企業(yè)持有45%股權。現(xiàn)我司欲轉(zhuǎn)讓持有的55%股權，并向?qū)Ψ矫駹I股東送達了“征求其是否同意并行使優(yōu)先購買權”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉(zhuǎn)讓、又不購買擬轉(zhuǎn)讓的55%股權。此等情形下，雙方股東根本無法形成關于轉(zhuǎn)讓股權的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規(guī)定，此等情形下，應當視為民營股東同意我方轉(zhuǎn)讓股權，而且若民營股東要行使優(yōu)先購買權，應當在30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權，但對方至今也未行使優(yōu)先購買權。目前我方向產(chǎn)權交易所申請掛牌轉(zhuǎn)讓，但產(chǎn)權交易所根據(jù)32號令第9條規(guī)定，以我司沒有形成關于轉(zhuǎn)讓股權的股東會決議、對方股東也未放棄優(yōu)先購買權為由，不同意我司掛牌轉(zhuǎn)讓。請問：在此等情形下，產(chǎn)權交易所不同意我方掛牌轉(zhuǎn)讓的理由是否合理？我司是否必須按32號令第9條的規(guī)定取得股東會書面決議？如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉(zhuǎn)讓的條件？根據(jù)您所述情形，其他股東不放棄優(yōu)先購買權并不會對項目掛牌構成障礙，轉(zhuǎn)讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發(fā)表意見，必要時委托律師出具律師函。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第九條：產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應當由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權，并將履職情況和結(jié)果及時報告委派單位。23、未經(jīng)國有產(chǎn)權登記的國有股權轉(zhuǎn)讓是否需要進場交易？未經(jīng)國有產(chǎn)權登記的國有股權轉(zhuǎn)讓是否需要進場交易？一、按照《國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》（國務院國資委令第29號）第三條，國家出資企業(yè)、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)，應當納入產(chǎn)權登記范圍。二、按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第二條、第三條，履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益（即企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓），應當遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第二條：企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第三條：本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）。《國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第29號）第三條：國家出資企業(yè)、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)），應當納入產(chǎn)權登記范圍。國家出資企業(yè)所屬事業(yè)單位視為其子企業(yè)進行產(chǎn)權登記。前款所稱擁有實際控制權，是指國家出資企業(yè)直接或者間接合計持股比例超過50%，或者持股比例雖然未超過50%，但為第一大股東，并通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的情形。24、央企與地方國企股東之間轉(zhuǎn)讓股權是否必須進場交易，以及國有股東能否通過定向減資方式退出所投資公司，是否需要進場交易？A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發(fā)項目。1.合作期滿后，A公司將持有的C公司股權通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉(zhuǎn)讓給B公司。若A公司要將其持有的C公司股權轉(zhuǎn)讓給B公司，是否必須按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進產(chǎn)權交易所公開掛牌？2.A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易？還是即使減資退出也必須進場交易？1.國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）規(guī)定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權。2.企業(yè)國有股權退出建議采取股權轉(zhuǎn)讓方式，通過產(chǎn)權市場公開交易。1. 國有股東能否以定向減資的方式退出所投資的公司？2.國有股東以定向減資的方式退出所投資公司時，是否需要進場交易？根據(jù)相關規(guī)定，國有股權轉(zhuǎn)讓需通過產(chǎn)權交易機構進場交易，目的是通過公開競價方式確保國有股權保值、增值。若允許國有股東以定向減資方式退出公司，且無需進場交易的話，那么是否會為國有股權轉(zhuǎn)讓提供了規(guī)避進場交易的途徑？（即國有股權擬全部轉(zhuǎn)讓時，可以通過國有股權定向減資實現(xiàn)退出后，該公司再以增資等方式引入新的股東，這樣無需進場交易，而實質(zhì)上是進行了國有股權的轉(zhuǎn)讓。）公司減資應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行相應的工作程序。根據(jù)問題所述事項，國有股東退出所投資的公司原則上應當采取股權轉(zhuǎn)讓的方式進行。綜合國資委的上述解答，在現(xiàn)有國資監(jiān)管要求下，國有股東退出所投資的公司（包含以定向減資方式退出），原則上應當采取股權轉(zhuǎn)讓的方式進行。企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行，以下情形的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。如何理解《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十六條中“企業(yè)債權轉(zhuǎn)為股權”的規(guī)定？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四十六條：以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：（1）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（2）企業(yè)債權轉(zhuǎn)為股權；（3）企業(yè)原股東增資。《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》(附：關于市場化銀行債權轉(zhuǎn)股權的指導意見)（國發(fā)〔2016〕54號）轉(zhuǎn)股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉(zhuǎn)股債權質(zhì)量類型由債權人、企業(yè)和實施機構自主協(xié)商確定。32號令第四十六條第（2）項，此處的“企業(yè)”僅包含國有企業(yè)嗎？是否包含民營企業(yè)對國有企業(yè)的債權轉(zhuǎn)股權的情況？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第四十六條所述“企業(yè)債權轉(zhuǎn)股權”主要是指金融機構債權轉(zhuǎn)為企業(yè)股權行為，其他債權原則上不符合該款所屬非公開協(xié)議增資的情形。其中“債權”是指金融機構債權，一般不包括國有企業(yè)其他類型的應付賬款。具體可參照《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）及其附件規(guī)定的“轉(zhuǎn)股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權”。25、國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易價款分期付款安排需符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定嗎？按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規(guī)定的非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定？以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條，國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付。其余款項應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第二十八條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。26、如何理解國資委39號文關于國有產(chǎn)權流轉(zhuǎn)豁免進場條件的規(guī)定？不同國有控股企業(yè)進行產(chǎn)權非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批單位為何？國資委39號文第一條對不同國有控股企業(yè)之間可采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的條件進行了明確，內(nèi)容如下：“涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行”。1.哪些屬于“政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項”，是否有細則？2.“企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監(jiān)管部門還是國家出資企業(yè)審批即可？1.根據(jù)《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號）第一條可采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應為國有及國有控股企業(yè)，且應符合以下情形之一：a.落實本級政府部署要求；b.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本進行布局結(jié)構調(diào)整和專業(yè)化整合過程中，需要實現(xiàn)資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。2.企業(yè)國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓由轉(zhuǎn)讓方所屬國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。關于審批單位，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）和《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號），根據(jù)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓原因和主體不同，審批單位如下：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條：以下情形的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號）二、主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。27、國有股東所持上市公司股份在集團內(nèi)無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓及集團外非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓審批單位為何？36號令第七條第二項規(guī)定，國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項，由國家出資企業(yè)負責管理。1.這一項的“本企業(yè)集團內(nèi)部”是同時針對“無償劃轉(zhuǎn)”和“非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，還是僅限定“無償劃轉(zhuǎn)”？2.如果非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓并非在企業(yè)集團內(nèi)部進行，而是轉(zhuǎn)讓給集團外部的企業(yè)，這種情形是否屬于國家出資企業(yè)管理范圍，需要國資委審批嗎？1.36號令規(guī)定的國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項均由國家出資企業(yè)負責管理。2.向企業(yè)集團外部非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份由國資監(jiān)管機構審核批準。《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）第七條規(guī)定，國家出資企業(yè)負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權轉(zhuǎn)移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。28、國企以所持債權開展資產(chǎn)證券化融資是否適用國資委、財政部32號令在產(chǎn)權交易機構公開進行？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條：“企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，應當按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開進行。涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。”如國有企業(yè)為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務需要，需將部分其所持有的債權轉(zhuǎn)讓給特定專項計劃或資產(chǎn)支持票據(jù)信托，是否仍適用于該辦法規(guī)定，如達到一定金額即需在產(chǎn)權交易機構公開進行？國有企業(yè)以所持有的債權開展資產(chǎn)證券化融資，不屬于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）規(guī)范的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，應按照相關法律法規(guī)執(zhí)行。32號令規(guī)范的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓：履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。增資：國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）29、國有資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒傅姆秶蜆藴适鞘裁矗?/span>1.國有資產(chǎn)評估完畢并出具評估報告后，需要向國資委備案的范圍和標準是什么？2.哪些報告可以不備案，備案有無金額下限的要求？一、根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）第四條，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責備案。二、根據(jù)《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2024〕8號）第二條，中央企業(yè)及其子企業(yè)依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產(chǎn)等，可以不對相關標的進行評估。企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準制和備案制。國有資產(chǎn)評估項目備案，是指國有資產(chǎn)占有單位按有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估后，在相應經(jīng)濟行為發(fā)生前將評估項目的有關情況專題向財政部門（或國有資產(chǎn)管理部門）、集團公司、有關部門報告并由后者受理的行為。國有資產(chǎn)評估核準制是指，當國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生經(jīng)國務院或各級人民政府批準實施的重大經(jīng)濟事項，并需要進行資產(chǎn)評估時，這些單位需要將相關的材料和資產(chǎn)評估報告提交給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。該機構隨后會對資產(chǎn)評估項目的合法性、合規(guī)性和合理性進行審核的管理制度。(1)經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責備案；(2)經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案；(3)地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)各地實際情況自行規(guī)定。(1)經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責核準;(2)對于國務院批準的重大經(jīng)濟事項，如果同時涉及中央和地方的資產(chǎn)評估項目，那么這些項目可以由國有股最大股東按照其產(chǎn)權關系，逐級報送國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構進行核準。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號）第四條 企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準制和備案制。 經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責核準。 經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責備案；經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)各地實際情況自行規(guī)定。《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2024〕8號）二、進一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項 （一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估：1.符合國資監(jiān)管有關規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)股權、資產(chǎn)；2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進行交易；4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；6.中央企業(yè)內(nèi)部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進行交易；7.解散注銷未發(fā)生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；8.擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓無法獲取標的企業(yè)資料的參股股權以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產(chǎn)。30、央企出資設立的全資子公司進行股權投資時，是否需要進行投前評估盡調(diào)？中央企業(yè)出資設立的全資子公司進行股權投資的，是否需要參照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的中央企業(yè)投資程序，進行投資前的研究論證、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估和風險評估等？按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）及實施細則規(guī)定，中央企業(yè)是指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國務院履行出資人職責的國家出資企業(yè)，中央企業(yè)投資包括中央企業(yè)及其各級獨資、控股子企業(yè)，以及通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或其他協(xié)議安排擁有實際控制權的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)及其控制企業(yè)）開展的固定資產(chǎn)投資與股權投資。關于中央企業(yè)進行的股權投資是否需要評估盡調(diào)，《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，對于新投資項目，應當深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證，其中股權投資項目應開展必要的盡職調(diào)查，并按要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第34號）第二條 本辦法所稱中央企業(yè)是指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務院履行出資人職責的國家出資企業(yè)。本辦法所稱投資是指中央企業(yè)在境內(nèi)從事的固定資產(chǎn)投資與股權投資。本辦法所稱重大投資項目是指中央企業(yè)按照本企業(yè)章程及投資管理制度規(guī)定，由董事會研究決定的投資項目。本辦法所稱主業(yè)是指由中央企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經(jīng)國資委確認公布的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營業(yè)務。第十五條 中央企業(yè)應當根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，按照國資委確認的各企業(yè)主業(yè)、非主業(yè)投資比例及新興產(chǎn)業(yè)投資方向，選擇、確定投資項目，做好項目融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于新投資項目，應當深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證，其中股權投資項目應開展必要的盡職調(diào)查，并按要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。31、國有參股企業(yè)是否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》？《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第二條規(guī)定：各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）涉及的資產(chǎn)評估，適用本辦法。請問，該條規(guī)定的“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)及其各級子企業(yè)”是否包括國有參股公司？如果包括的話，國有參股公司屬于各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)還是屬于各級子公司？《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業(yè)。國有參股企業(yè)發(fā)生《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條相關經(jīng)濟行為時，國有參股企業(yè)的國有股東代表應當按照國資監(jiān)管相關規(guī)定發(fā)表股東意見。雖然國有參股公司在某種程度上涉及到國有資產(chǎn)，但根據(jù)定義，“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)及其各級子企業(yè)”主要指的是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構直接監(jiān)管并擁有或控股的國有企業(yè)及其下屬各級子公司。國有參股公司則是指國家持有其部分股份，但并非絕對控股或擁有全部股權的企業(yè)。因此，國有參股公司并不屬于各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構直接履行出資人職責的企業(yè)及其各級子企業(yè)的范疇。根據(jù)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》第三章“參股股權經(jīng)營管理”的規(guī)定，國企依據(jù)參股企業(yè)公司章程，選派股東代表、董事監(jiān)事或者重要崗位人員到參股企業(yè)履行股東權責。派出人員應積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動、高級管理人員變動和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。參股企業(yè)通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關規(guī)定就資產(chǎn)評估、進場交易等發(fā)表意見。關于印發(fā)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》的通知（國資發(fā)改革規(guī)〔2023〕41號）第二條本辦法所稱國有企業(yè)是指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)及其子企業(yè)，參股是指國有企業(yè)在所投資企業(yè)持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資。第十六條積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動、高級管理人員變動和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。第二十條按照國有產(chǎn)權管理有關規(guī)定，及時辦理參股股權的產(chǎn)權占有、變動、注銷等相關手續(xù)，按期進行數(shù)據(jù)核對，確保參股產(chǎn)權登記的及時性、準確性和完整性。參股企業(yè)通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關規(guī)定就資產(chǎn)評估、進場交易等發(fā)表意見。32、國有參股企業(yè)增資引入民營股東是否需要進行資產(chǎn)評估及備案？請問國有參股公司（國有股東合計持股比例不足5%）增資引入一名外部民營背景股東時（會導致原國有股東持股比例變動），是否必須進行資產(chǎn)評估，并履行國有資產(chǎn)評估備案程序？國有股東應按照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關規(guī)定在上述經(jīng)濟行為的決策會議上，就其需要進行資產(chǎn)評估和履行國有資產(chǎn)評估備案程序表達意見，最終以股東會決議為準。根據(jù)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》第三章“參股股權經(jīng)營管理”的規(guī)定，國企依據(jù)參股企業(yè)公司章程，選派股東代表、董事監(jiān)事或者重要崗位人員到參股企業(yè)履行股東權責。派出人員應積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動、高級管理人員變動和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。參股企業(yè)通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關規(guī)定就資產(chǎn)評估、進場交易等發(fā)表意見。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號）第六條 企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產(chǎn)進行評估：（四）非上市公司國有股東股權比例變動；關于印發(fā)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》的通知（國資發(fā)改革規(guī)〔2023〕41號）第二十條按照國有產(chǎn)權管理有關規(guī)定，及時辦理參股股權的產(chǎn)權占有、變動、注銷等相關手續(xù)，按期進行數(shù)據(jù)核對，確保參股產(chǎn)權登記的及時性、準確性和完整性。參股企業(yè)通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關規(guī)定就資產(chǎn)評估、進場交易等發(fā)表意見。33、國有參股企業(yè)增資擴股引入新國有股東，由新股東還是原股東負責評估備案工作？國務院國資委下屬國有參股公司增資擴股，引入了國務院國資委下屬企業(yè)作為新股東，新股東做了國有產(chǎn)權評估備案后，原股東是否還需要做國有股權變動的評估備案？根據(jù)《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》（國資委產(chǎn)權〔2006〕274號）相關規(guī)定，有多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權關系辦理核準或備案手續(xù)；國有股股東持股比例相等的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權關系辦理核準或備案手續(xù)。《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2006〕274號）三、涉及多個國有產(chǎn)權主體的資產(chǎn)評估項目的管理方式 有多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權關系辦理核準或備案手續(xù)；國有股股東持股比例相等的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權關系辦理核準或備案手續(xù)。國務院批準的重大經(jīng)濟事項同時涉及中央和地方的資產(chǎn)評估項目，可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權關系，逐級報送國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構進行核準。34、國有參股公司進場轉(zhuǎn)讓國有股權，是否可以不進行評估？央企二級單位擬通過進場掛牌公開轉(zhuǎn)讓方式退出參股企業(yè)（持股10%），但是民營企業(yè)大股東（持股90%）控制標的公司不配合辦理專項審計、評估，導致掛牌轉(zhuǎn)讓工作無法推進。對此，我們認為：1.專項審計：32號令第十一條規(guī)定“涉及參股權轉(zhuǎn)讓不宜單獨進行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應當取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。”因此，我們認為，如能取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告也可以，可以不必再以基準日出具專項審計報告（比如，掛牌轉(zhuǎn)讓基準日定為2022年3月31日，最近一期年審報告為2021年12月31日）。請問這種理解是否準確？2.評估：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）有關規(guī)定，國有企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應當進行資產(chǎn)評估。但對于此種標的企業(yè)拒不配合進行資產(chǎn)評估的情況，是否存在替代性措施或其他履行方式？煩請予以指導。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第十一條有關規(guī)定，參股股權轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方應當取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）規(guī)定履行資產(chǎn)評估工作程序。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十一條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權轉(zhuǎn)讓不宜單獨進行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應當取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。35、國有全資公司原股東不同比例增資是否需要評估？現(xiàn)有一家國有全資公司C，其股東為兩個國有股東A和B，分別持股50%。其中，A為國有獨資公司的全資子公司，B為國有獨資公司。現(xiàn)在，A決定對C進行增資，而B放棄對C同步增資，此類情形下，是否可以根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十八條第二款第（四）項“增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的“規(guī)定豁免評估而只進行審計作為增資定價依據(jù)？另外，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十八條第二款第（四）項規(guī)定中的“投資方”是否包括原股東？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第三十八條第四項，“增資企業(yè)和投資方均為國有獨資和國有全資企業(yè)的”，是指被增資的企業(yè)和投資方都是國有獨（全）資企業(yè)的情況下，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，各股東可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。就問題所述情形是需要評估的。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第38條規(guī)定了四種增資豁免評估的情形，其中包括“增資企業(yè)原股東同比例增資的”，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。也就是說，只有原股東同比例增資的情形才豁免評估。另外，《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定，非上市公司國有股東股權比例變動的，應當對相關資產(chǎn)進行評估。36、同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間股權非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，是否必須進行資產(chǎn)評估？依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條第（二）項的規(guī)定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間進行股權轉(zhuǎn)讓，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。并且，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十三條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方提交審核文件時，可以僅提供企業(yè)審計報告（不必須提供資產(chǎn)評估報告）。那么，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間采取非公開協(xié)議方式進行股權轉(zhuǎn)讓，還必須進行資產(chǎn)評估嗎？根據(jù)您提供的信息，應結(jié)合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第三十二條（一）、（二）款規(guī)定，判斷所述“同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間采取非公開協(xié)議方式進行股權轉(zhuǎn)讓”的具體情況是否屬于規(guī)定情形。如不屬于，應當對轉(zhuǎn)讓標的進行評估，并提交轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件；如屬于，可以僅提供企業(yè)審計報告。根據(jù)32號令第三十二條的規(guī)定，以下兩種情形產(chǎn)權非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以不進行評估，以最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定轉(zhuǎn)讓價格：1.同一國家出資企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；2.同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條以下情形的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。第三十二條采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權，轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值：（一）同一國家出資企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；（二）同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。第三十三條國資監(jiān)管機構批準、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為時，應當審核下列文件：（一）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的有關決議文件；（三）采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的必要性以及受讓方情況；（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十二條（一）、（二）款情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告；（五）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（六）轉(zhuǎn)讓方、受讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記表（證）；（七）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書；37、中外合資企業(yè)外資股東向國有企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股份是否需要評估？我們是一個中外合資企業(yè)。現(xiàn)外資企業(yè)股東將其持有的合資公司股份轉(zhuǎn)讓給國有企業(yè)股東。1.此種情況下，是否必須就合資公司的企業(yè)價值進行國有資產(chǎn)評估手續(xù)？2.評估機構由誰委托選定（雙方股東or股東一方or合資公司）？是否有強制規(guī)定？3.評估機構是否必須持有國資委頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估證書？若該制度已取消，如何判斷是否具有國有資產(chǎn)評估資質(zhì)？4.評估機構是否有選定的范圍清單？如有，在哪里可以查到？如果沒有，是否可以選擇四大會計師事務所？是否有推薦的大型評估機構？1.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)，國有企業(yè)及其各級子企業(yè)收購非國有單位的資產(chǎn)應當進行資產(chǎn)評估。2.根據(jù)《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理有關問題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權【2006】274號)，企業(yè)接受非國有資產(chǎn)等涉及非國有資產(chǎn)評估的，一般由接受非國有資產(chǎn)的企業(yè)委托。3.國資委沒有頒發(fā)國有資產(chǎn)評估證書，也不存在國有資產(chǎn)評估資質(zhì)。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第九條規(guī)定“企業(yè)產(chǎn)權持有單位委托的資產(chǎn)評估機構應當具備下列基本條件:（一）遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有資產(chǎn)評估的政策規(guī)定，嚴格履行法定職責，近3年內(nèi)沒有違法、違規(guī)記錄；（二）具有與評估對象相適應的資質(zhì)條件；（三）具有與評估對象相適應的專業(yè)人員和專業(yè)特長；（四）與企業(yè)負責人無經(jīng)濟利益關系；（五）未向同一經(jīng)濟行為提供審計業(yè)務服務。4.根據(jù)《關于規(guī)范中央企業(yè)選聘評估機構工作的指導意見》(國資發(fā)產(chǎn)權【2011】68號)，中央企業(yè)建有評估機構備選庫，具體可咨詢企業(yè)國有股東。國資委沒有推薦的評估機構。38、國有股東轉(zhuǎn)讓未實繳出資部分對應的產(chǎn)權是否需要履行評估程序？該轉(zhuǎn)讓是否需要通過產(chǎn)權交易市場公開進行？1.國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續(xù)認繳，擬將未實繳部分出資對應的產(chǎn)權進行轉(zhuǎn)讓，是否需要執(zhí)行《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定？對該部分產(chǎn)權是否需要進行審計、評估、履行公開轉(zhuǎn)讓程序？2.國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東實繳出資為零，該部分產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是否需要評估？3.資產(chǎn)評估結(jié)果是全部股東權益價值，如公開轉(zhuǎn)讓未實繳到位出資對應的產(chǎn)權，這部分產(chǎn)權如何依據(jù)評估值確定轉(zhuǎn)讓底價？一、國有及國有控股、實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關規(guī)定，履行決策批準、審計、資產(chǎn)評估等工作程序后，通過產(chǎn)權交易市場公開進行。二、企業(yè)應當在公司發(fā)起協(xié)議中對各股東的出資義務做出明確約定，股東應當嚴格履行。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉(zhuǎn)讓股權時，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續(xù)履行出資義務提出要求。國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東轉(zhuǎn)讓未實繳部分出資對應的產(chǎn)權，應按規(guī)定履行決策批準、審計、資產(chǎn)評估程序后，通過產(chǎn)權交易市場公開交易。滿足《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第七條規(guī)定情形的，可以不對相關國有資產(chǎn)進行評估。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第十二條的規(guī)定，對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項，產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基礎確定。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號）第七條：企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關國有資產(chǎn)進行評估：（一）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)；（二）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權）置換和無償劃轉(zhuǎn)。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十二條 對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相應資質(zhì)的評估機構對轉(zhuǎn)讓標的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基礎確定。39、國企接受非國有股權讓與擔保是否需要評估和進場交易？在民法典和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》體系下，法律上承認了“讓與擔保”為非典型擔保的一種。“股權讓與擔保”，即債務人以將持有的股權作為擔保，無償或者0元、1元等對價形式上轉(zhuǎn)移至債權人（國企）名下的方式，辦理工商變更登記至國企名下，為債務履行提供擔保，債務人到期清償債務后，國企將股權再返還、登記回債務人名下的這種方式。請問：（1）擔保過程中，國企無償受讓或0元、1元等對價取得非國有的股權，是否需履行國資的評估和進場交易？（2）債務清償完畢后，國企將其無償受讓或0元、1元等對價取得非國有的股權（無實繳或?qū)嶋H出資），轉(zhuǎn)讓回債務人名下，并辦理股權變更登記，是否需履行國資的評估和進場交易？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）規(guī)范的是國有及國有控股、實際控制企業(yè)的企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資以及企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，擔保行為不在32號令規(guī)范范圍內(nèi)。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）。
