“政府出函”要求最早是由35號文提出，“重點省份融資平臺申請發(fā)行新增債券，需省級政府出具意見，認(rèn)定相關(guān)債券已納入全省融資平臺的年度發(fā)債計劃，未出具明確意見的慎予發(fā)行”。35號文最初的要求是12個重點地區(qū)城投新增發(fā)債需省級政府出函，但債券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在政策落實時進(jìn)行了調(diào)整：

債券發(fā)行未要求政府出函；余額管理新政要求“央行融資平臺名單”內(nèi)、且不在12個重點地區(qū)的城投新增融資需省級或者授權(quán)地市級（國家級新區(qū)可以視為地市級）政府出函。函件內(nèi)容要求：

（1）需要省級政府明確：

a. 發(fā)行主體是否在報送國務(wù)院的平臺名單內(nèi)；

b. 地市級區(qū)域內(nèi)具有融資平臺性質(zhì)的企業(yè)已經(jīng)申報企業(yè)債券規(guī)模，未超過相應(yīng)企業(yè)全年企業(yè)債券到期規(guī)模；

c. 保證已申報金額不超過該地區(qū)同類主體已發(fā)行企業(yè)債券到期金額。

（2）需要寫明發(fā)行人的全稱、社會信用代碼、現(xiàn)在申報的企業(yè)債券要素、募集資金用途;政府是否予以支持。 

政府出函，則可以繼續(xù)推進(jìn)；省/市政府函件為先決條件。

“央行融資平臺名單”外企業(yè)被認(rèn)定為城投借新還舊（不允許新增）需地級市及以上政府出函。主要規(guī)定如下：

1. 函件要求

（1）必須為地方政府，不可以是財政局或國資委

（2）格式為帶文號、日期、 蓋章的紅頭文件。內(nèi)容需要包括如下要點：

（3）內(nèi)容要點：

a. 企業(yè)是否為市場化經(jīng)營主體；

b. 根據(jù)企業(yè)注冊發(fā)行文件披露信息，企業(yè)涉及地方政府的收入及與代建等業(yè)務(wù)或資金往來形成的政府類應(yīng)收款項和回購資產(chǎn)相關(guān)情況是否屬實；

c. 地方政府或相關(guān)部門支付上述款項或回購相關(guān)資產(chǎn)是否涉及虛假化解或新增地方政府隱形債務(wù)；

d. 本次募集資金用途是否涉及虛假化解或新增地方政府隱形債務(wù)。

2. 城建類判斷標(biāo)準(zhǔn)（實質(zhì)重于形式，僅作參考）

目前交易商協(xié)會對城建類企業(yè)的審核要求較為嚴(yán)格。經(jīng)咨詢，目前交易商協(xié)會主要從收入、現(xiàn)金流兩個層面對發(fā)行人進(jìn)行是否為城建類企業(yè)的判定，也可能根據(jù)發(fā)債主體的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行判定。

（1）根據(jù)窗口指導(dǎo)，收入層面符合以下條件之一的將被認(rèn)定為城建類企業(yè)：

a. 近兩年中至少有一年城建類業(yè)務(wù)（城建類業(yè)務(wù)指土地整理業(yè)務(wù)、基礎(chǔ)設(shè) 施建設(shè)業(yè)務(wù)和保障性安居工程業(yè)務(wù)等） 營業(yè)收入比重大于等于50%（低于 30%為宜）；

b. 近兩年中至少有一年城建類業(yè)務(wù)營業(yè)收入比重大于等于 30%但小于 50%，但城建類業(yè)務(wù)毛利潤占比最高；

c. 按照實質(zhì)重于形式的原則為城建類企業(yè)。對于已被認(rèn)定為城建類企業(yè)的發(fā)行人，需要連續(xù)兩個會計年度不再滿足上述條件中任意一條，才會不再被判定為城建類企業(yè)。

（2）若從收入層面判定為非城建類企業(yè)，但是企業(yè)業(yè)務(wù)涉及城建類業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)負(fù)債表中存在金額較大的城建類業(yè)務(wù)背景的應(yīng)收應(yīng)付款、土地款、代建項目款、政府往來款等，預(yù)評崗將要求發(fā)行人及主承銷商測算企業(yè)的政府性現(xiàn)金流占比。政府性現(xiàn)金流占比的計算公式為：近三個會計年度，預(yù)測后五個會計年度，政府性現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動現(xiàn)金流入的比例的算數(shù)平均數(shù)（不能使用加權(quán)平均數(shù)）。政府性現(xiàn)金流入主要包括以下內(nèi)容：

a. 經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動中的政府性現(xiàn)金流入；

b. 與所屬區(qū)域內(nèi)地方國企的往來款（無經(jīng)營性收入）現(xiàn)金流入；

c. 地方政府對發(fā)行人的增資款；

d. 收支兩條線的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流；

e. 代持政府專項資金、專項基金等現(xiàn)金流入。

年度財務(wù)數(shù)據(jù)刷報后，近三年政府性現(xiàn)金流占比測算后不再超過 50%，則不再認(rèn)定為城建類企業(yè)。在預(yù)評階段被判定為城建類企業(yè)的，需要補(bǔ)充提供：募集資金用途的專項說明，主承銷商關(guān)于募集資金用途的盡職調(diào)查報告和工作底稿。

（3）交易商協(xié)會可能從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)層面對發(fā)債主體是否為城建類企業(yè)進(jìn)行判定（屬于交易商協(xié)會的兜底條款，存在裁量空間），預(yù)計主要從應(yīng)收款項類、存貨類、其他非流動資產(chǎn)等容易涉及土地開發(fā)整理、委托代建等傳統(tǒng)城建類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)科目角度進(jìn)行考量。

交易商協(xié)會在實際判定是否為城建類企業(yè)時可能更為嚴(yán)格，比如按照不超過 40%乃至30%的比例對城建類收入或現(xiàn)金流作出限制，一事一議。不超過50%的比例僅為判定城建類企業(yè)的最低要求。

交易商協(xié)會會參考 Wind 中對發(fā)行人已有債券分類，若發(fā)行人債券被 Wind分類成為城投債，則有可能被協(xié)會判定成為城投企業(yè)。參考路徑：“Wind-債券專題-城投債研究-城投債大全”。

根據(jù)實際業(yè)務(wù)操作中交易商協(xié)會的反饋，政府出函后需要預(yù)留 2 周以上時間，交易商協(xié)會要向財政部匯報（等于是突破了名單，由財政部兜底查詢城投債務(wù)）后方可借新還舊。 “政府出函”的發(fā)行人，在募集說明書開頭聲明部分，會有“本公司為市場化經(jīng)營主體，地方政府不對公司債務(wù)的償還承擔(dān)責(zé)任”字樣。 “政府出函”主要用途在于債券審批機(jī)關(guān)免責(zé)，免于違背“化債”大政策層面的合規(guī)責(zé)任，而非強(qiáng)化地方政府兜底責(zé)任。

2024年下半年開始，按照150號文“退名單”的發(fā)行人，要求“政府出函”，出函格式與協(xié)會要求一致，原本就在35號文名單（央行融資平臺名單）外的發(fā)行人不用出函。

交易所“政府出函”項目也會在募集說明書開頭聲明部分，有“發(fā)行人為自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險的市場化經(jīng)營主體，不承擔(dān)政府融資功能地方政府不對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任”字樣。

相關(guān)規(guī)定未修改，擴(kuò)大要求出函的發(fā)債主體范圍。要求與政府存在往來（現(xiàn)金流不為0）的、協(xié)會過往認(rèn)定為產(chǎn)業(yè)類的主體也需“政府出函”（可以理解為，只要與政府存在往來，都有城投嫌疑，需要按照城投債審批流程）。目前案例有瀘州老窖集團(tuán)。

交易商協(xié)會將政府出函范圍擴(kuò)大至名單外、以往認(rèn)定為產(chǎn)業(yè)類的發(fā)債主體，其背后遵循的政策意圖與2025年3月28日上交所發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——審核重點關(guān)注事項（2025年修訂）》（3號指引）一致，就是強(qiáng)化升級產(chǎn)業(yè)類主體的監(jiān)管審核標(biāo)準(zhǔn)，對存量產(chǎn)業(yè)類發(fā)債主體重新進(jìn)行清理，篩查出并不符合真正市場化經(jīng)營、能產(chǎn)生穩(wěn)定經(jīng)營現(xiàn)金流的“類城投企業(yè)”以及“假轉(zhuǎn)型”的城投，收緊新增融資的門檻，限制這些不合格主體新增融資，而對于真產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)型的城投不僅不會受影響，反而會在未來獲得更多的融資支持。新修訂的交易所3號指引清楚的體現(xiàn)了這一扶優(yōu)限劣的政策趨勢。

新版指引新增了“資質(zhì)良好的城市建設(shè)企業(yè)發(fā)行人可以將募集資金用于手續(xù)合規(guī)、收益良好的項目建設(shè)”內(nèi)容，支持建設(shè)經(jīng)營性項目的優(yōu)質(zhì)城投發(fā)債融資。

提高了存貨及應(yīng)收類款項比例、政府性應(yīng)收款占凈資產(chǎn)比例及EBITDA的審核門檻，“發(fā)行人最近一年末來自于所屬地方政府的政府性應(yīng)收款占扣除重點關(guān)注資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)比例高于30%的，應(yīng)當(dāng)披露具體原因及合理性、報告期內(nèi)回款情況、后續(xù)回款安排、回款安排的可行性及對償債能力的影響”、“ 發(fā)行人最近一年末存貨及應(yīng)收類款項（包括但不限于應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款等）占總資產(chǎn)的比例高于70%的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)情況、應(yīng)收款項回收安排、行業(yè)特征等披露存貨及應(yīng)收類款項占比較高的原因、合理性及對償債能力的影響”，“發(fā)行人報告期內(nèi)年均息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）小于報告期末所有有息債務(wù)（含本次申報債券）一年利息的，應(yīng)當(dāng)披露自身是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力以及本次債券的償付資金來源，并制定切實可行的償債保障措施”，對存貨及應(yīng)收類款項普遍占比較高，資產(chǎn)流動性相對較差，盈利能力較弱的城投限制其發(fā)債融資，鼓勵平臺創(chuàng)造真實持續(xù)的現(xiàn)金流來源，實現(xiàn)存量資產(chǎn)的提質(zhì)增效。

將335三大指標(biāo)納入常態(tài)化監(jiān)管，詳細(xì)列出了每項指標(biāo)的涵蓋范圍，“（一）報告期內(nèi)總資產(chǎn)構(gòu)成中，擬開發(fā)土地、待結(jié)算的基礎(chǔ)設(shè)施代建項目、應(yīng)收和預(yù)付地方政府或與政府相關(guān)聯(lián)的企事業(yè)單位款項的金額和占比；（二）報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入中市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和土地開發(fā)整理、公益性住房建設(shè)等業(yè)務(wù)收入的金額和占比，及貿(mào)易業(yè)務(wù)和來自上市公司子公司的收入金額和占比；（三）報告期內(nèi)凈利潤構(gòu)成中地方政府補(bǔ)貼的金額和占比”，加強(qiáng)對發(fā)行人聚焦主營業(yè)務(wù)的要求，“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備清晰的主營業(yè)務(wù)定位和穩(wěn)定的經(jīng)營能力。發(fā)行人業(yè)務(wù)較為多元分散，最近一年不存在營業(yè)收入和毛利潤比重均超過30%的業(yè)務(wù)板塊的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，說明各業(yè)務(wù)板塊協(xié)同性、對各業(yè)務(wù)板塊實際控制情況，以及多元化經(jīng)營對于盈利可持續(xù)性、償債能力的影響”，以促進(jìn)城投真正進(jìn)行市場化產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)型，有效的打擊通過財技包裝、項目貼牌等方式的拼數(shù)字湊指標(biāo)的假轉(zhuǎn)型。